Paleontologen Kate Lloyd ansluter sig till ett norskt forskarteam som har upptäckt ett utomjordiskt rymdskepp fastfruset i Antarktis is, och en organism som verkar ha avlidit i kraschen. När utomjordingen, som kan förvandla sig till en kopia av vilken levande varelse som helst, lyckas komma lös måste Kate tillsammans med teamets pilot Carter försöka hindra den från att döda dem en efter en. Paranoian sprider sig snart som en farsot när den ena efter den andra angrips av varelsen och en gastkramande kamp för överlevnad börjar...