Succéregissören John L. Sullivan tröttnar på att snickra ihop lättköpta komedier och vill nu göra en film om de fattiga i USA. För att sätta sig in i ämnet lämnar han Hollywoods glittriga låtsasvärld för att ge sig ut i verkligheten, förklädd till luffare och med bara tio cents på fickan…